Thema:

Was der Steuerberater vom GmbH-Recht wissen muss

Einführung:

Die GmbH ist die mit weitem Abstand beliebteste Rechtsform für den deutschen Unternehmer. Weit über eine Million GmbHs und ca. 30.000 Unternehmergesellschaften (haftungsbeschränkt) prägen ganz entscheidend die Beratungspraxis des Steuerberaters. Das sog. MoMiG hat das GmbH-Recht in vielen Teilbereichen völlig neu strukturiert und zwingt dazu, bisherige Beratungshinweise zu ändern, sämtliche Vertragsmuster auf den Prüfstand zu stellen und auch aus steuerrechtlicher Sicht bisher eingeschlagene Wege zu verlassen. Anderthalb Jahre nach Inkrafttreten des MoMiG sind viele Zweifelsfragen mittlerweile geklärt. Es bleiben jedoch insbesondere zur Unternehmergesellschaft(haftungsbeschränkt), zur sog. Gesellschafterliste und zum gutgläubigen Erwerb, aber auch zu den Regelungen des Kapitalersatzrechtes große ungeklärte Problembereiche.

Das Seminar wird von der Gründung bis zur Liquidation der GmbH Zweifelsfragen, die den steuerlichen Berater interessieren, besprechen und Gestaltungshinweise geben.

Themenübersicht:

1. Kurze Übersicht über die Entwicklung des GmbH-Rechts und Rechtstatsachen/Die GmbH als Rechtsformalternative für den Unternehmer
2. Die Gründung der GmbH
   
   • Gründungserleichterungen nach dem MoMiG
   • Die Kapitalaufbringung
     
   • Voreinzahlungsproblematik
   • Bargründung und Leistung zur freien Verfügung
   • Hin- und Herzahlen - Probleme der Praxis
   • Offene Sachgründung
   • Verdeckte Sachgründung und die Neuregelungen des MoMiG - verbleibende gesellschaftsrechtliche und steuerrechtliche Fragen
     
   • Satzungsänderungen und Gesellschafterwechsel im Gründungsstadium
   • Treuhandkonstruktionen
   • Mantel- und Vorratsgesellschaften
   • Neuregelungen zum Geschäftsanteil
   • Hinweise zur Satzungsgestaltung
     
3. Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) in der Praxis
   
   • Gründung mit dem Musterprotokoll
   • Pflicht zur Rücklagenbildung und Sanktionen bei Verstoß gegen die gesetzliche Pflicht
   • Kapitalmaßnahmen bei der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)
   • Besondere Erscheinungsformen der UG (haftungsbeschränkt)
     
   • Die UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG
   • Die gemeinnützige UG (haftungsbeschränkt)
   • Die Vorrats-UG (haftungsbeschränkt)
     
   • Sonderproblem: UG (haftungsbeschränkt) zur Vermeidung von Sozialabgaben
   • UG (haftungsbeschränkt) und Umwandlung
     
4. Geschäftsführung und Vertretung
   
   • Sinnvolle Vertretungsregelung und Optionen bei der Satzungsgestaltung
   • Die Problematik des Selbstkontrahierens
   • Die Geschäftsführerhaftung und ihre Erweiterung durch das MoMiG
   • Praxisprobleme bei Amtsniederlegung und Abberufung
     
5. Gesellschaftsrechtliche Fragen rund um den Jahresabschluss, Ergebnisverwendung und Gewinn- und Verlustverteilung
6. Typische Praxisprobleme bei Gesellschafterversammlungen
   
   • Wirksame Einberufung
   • Teilnahme von Vertretern, insbesondere von Steuerberatern
   • Anfechtbare und nichtige Beschlüsse
     
7. Kapitalmaßnahmen
   
   • Bar- und Sachkapitalerhöhungen
   • Das genehmigte Kapital
   • Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
     
8. Veränderungen des Gesellschafterbestandes
   
   • Neuregelung zu § 16 GmbHG
   • Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
     
9. Neuregelungen zur Kapitalerhaltung
   
10. Der Ersatz des Eigenkapitalersatzrechtes - zivil- und steuerrechtliche Zweifelsfragen
    
11. Haftung, insbesondere Durchgriffshaftung der Gesellschafter
    
12. Zweifelsfragen zur Liquidation, Insolvenz und Firmenbestattung