Thema:

Ausgewählte Praxisfälle des Umwandlungssteuerrechts auf der Grundlage des neuen Umwandlungssteuererlass

Einführung:

Der neue Umwandlungsteuererlass wird in der Woche vom 27.12.2011 durch das Bundesfinanzministerium veröffentlicht. Zeitnah nach der Veröffentlichung werden in dem hier angebotenen Seminar ausgewählte Praxisfälle des Umwandlungsteuerrechts auf der Grundlage dieser neuen Verwaltungsanweisung vorgestellt. Wegen der langen „erlasslosen“ Zeit hat der Erlassgeber Übergangsregelungen geschaffen für Umwandlungen, die ab 2006 im Widerspruch zu den Erlassregelungen durchgeführt wurden und deren Kenntnis für die Beratungspraxis von höchster Bedeutung ist. Das Seminar widmet sich den gängigen mittelständischen Umstrukturierungsformen und stellt die Erlassregelungen hierzu anhand von Praxisbeispielen anschaulich dar. Die umfangreiche Arbeitsunterlage dient als Nachschlagewerk für die Praxis.

Themenübersicht:

1. Probleme der zeitlichen Anwendung
   
   • Anwendungsregelungen zum UmwStG 2006
   • Übergangsregelungen des Umwandlungsteuererlasses 2011
   • Fortgeltung des alten Rechts (§ 21 UmwStG 1995) für einbringungsgeborene Anteile
   • Probleme der Rückwirkung (§ 2 UmwStG)
2. Wahlrechtsausübung im UmwStG 2006
   
   • Zusammenstellung der Wahlrechte im UmwStG 2006
   • Anforderungen an die Ausübung des Buch- und Zwischenwertwahlrechts
3. Einbringungen nach § 24 UmwStG unter dem UmwStE 2011
   
   • Gesetzliches System und Fragen der Wahlrechtsausübung
   • Unentgeltliche Aufnahme eines Gesellschafters in ein Einzelunternehmen
   • Gewährung von Gesellschaftsrechten im Sinne des § 24 UmwStG
   • Die entgeltliche Aufnahme eines Gesellschafters in ein Einzelunternehmen / Beitritt eines Gesellschafters gegen Zuzahlung
   • Einbringungen gegen Mischentgelt
   • Ansatz des übergehenden BVs bei der Personengesellschaft (§ 23 UmwStG)
4. Einbringungen gemäß §§ 20-23 UmwStG 2006
   
   • Gesetzliches System und Wahlrechtsausübung
   • Probleme bei der Gewährung von Gesellschaftsrechten
   • Anwachsungsmodelle unter § 20 UmwStG 2006 und dem UmwStE 2011
   • Einbringung des Besitzunternehmens in die Betriebs-GmbH
   • Übersicht zur Einbringung mehrheitsvermittelnder Anteile, § 21 UmwStG
   • Nachversteuerungsregelungen: Billigkeitsregelung und Nachweispflicht, § 22 UmwStG
5. Behandlung des funktional wesentlichen (Sonder-)Betriebsvermögens im UmwStE 2011
   
   • Funktional wesentliches Betriebs- und Sonderbetriebsvermögen bei Umwandlungen gemäß §§ 20, 24 UmwStG
   • Funktional wesentliches BV / SBV bei Teilbetrieben
6. Übergang von der GmbH in die GmbH & Co. KG (§§ 3 ff UmwStG)
   
   • Grundsystem der §§ 3 – 10 ff UmwStG
   • Behandlung von Einzelproblemen
   • Nachversteuerung gemäß § 18 UmwStG
7. Aussagen des UmwStE 2011 zum Ansatz des gemeinen Wert im UmwStG 2006
   
   • Anwendung der §§ 9 Abs. 1, 11 Abs. 2 BewG
   • Verteilung des gemeinen Werts auf die einzelnen WG der Übertragungs- oder „Einbringungsbilanz“
   • Berücksichtigung stiller Lasten bei Umwandlungen zum gemeinen Wert
8. Sonderfragen
   
   • Untergang von Verlustvorträgen in der Umwandlung
   • Verschmelzung / Spaltung auf / Einbringung in eine Organgesellschaft
   • Pensionszusagen in der Umwandlung
9. Umwandlungen und Behaltefristen