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Gestaltungen zwischen GmbH und PersGes.- Umwandlung, stille Gesellschaft und Betriebsaufspaltung

Inzwischen stellt sich in vielen Fällen die Frage nach der steueroptimalen Rechtsform von Unternehmen. Vielfach erfolgen verschiedene Gestaltungen zwischen GmbH und Personengesellschaft ohne, dass die steuerlichen Gefahren beachtet werden. Das Seminar will dem steuerlichen Berater eine Hilfestellung bieten und Risiken aufzeigen. So werden in einem Überblick anhand verschiedener Kriterien u.a. die Vor- und Nachteile der GmbH gegenüber einer Personengesellschaft sowie die Vorteile einer Betriebsaufspaltung oder einer stillen Gesellschaft mit einer GmbH dargestellt. Auf die Nachteile durch die gewerbesteuerliche Hinzurechnungsregeln wird eingegangen. Weiterer Schwerpunkt des Seminars sind die Steuerfolgen einer Umwandlung der GmbH in eine Personengesellschaft. Bei einem solchen Rechtsformwechsel sind die Möglichkeiten aber auch die steuerlichen Gefahren zu beachten. Auch die Begründung oder Beendigung einer Betriebsaufspaltung ist mit Steuerrisiken verbunden, die volle Sensibilität des steuerlichen Beraters erfordern. Darüber hinaus werden weitere für die Praxis bedeutsame Fragen aus den Bereichen der Betriebsaufspaltung und der GmbH & Still behandelt. Den Abschluss bilden die Vor- und Nachteile einer körperschaftssteuerlichen Organschaft.

Weitere Einzelheiten zum Seminarinhalt ergeben sich aus der beigefügten Gliederung. Die Teilnehmer erhalten ca. 200 Seiten Arbeitsunterlagen, die auch für die praktische Arbeit in diesen Bereichen hilfreich sind.

Themenübersicht

A.      Belastungsvergleiche der verschiedenen Rechts-
         formen
           1. Vor- und Nachteile der GmbH im Vergleich zum Personen-
                 unternehmen                                                    
           2.  Steuervorteile von Tätigkeitsvergütungen usw. gegenüber Gewinn-
                 ausschüttungen bei einer GmbH              
           3.  Die vermögensverwaltende GmbH als sinnvolle Gestaltung
 
B.       Umwandlung der GmbH in eine Personengesellschaft
          1. Die verschiedenen Möglichkeiten                                                                                          
          2. Steuerliche Rückwirkung                                                                   
          3. Besteuerung der übertragenden GmbH                                              
              3.1    Überblick                                                                                  
              3.2    Pflicht zur Abgabe einer steuerlichen Schlussbilanz               
3.3    Wertansatz des Betriebsvermögens                                         
          4. Besteuerung bei der übernehmenden Personengesellschaft
              und deren Gesellschafter                                                                  
              4.1   Grundsatz der Wertfortführung                                               
              4.2 Übernahme steuerlicher Vergünstigungen                               
              4.3   Übernahmegewinn oder Übernahmeverlust                           
              4.4   Besteuerung offener Rücklagen einschl. Steuerfolgen
                       insbes. für den Übernahmeverlust                                     
              4.5 Die Wartefrist für einen Anteilserwerber zur Vermeidung
                       von Steuernachteilen mit Beispiel
                       (Umwandlungshindernis!)                                             
              4.6   Pensionsrückstellung zugunsten eines Gesellschafter-
                       Geschäftsführers der übertragenden Kapitalgesellschaft
          5. Gewerbesteuerrisiken nach der Umwandlung
              (Gefährliche Steuerfalle - BFH-Rechtsprechung-Gesetzesände-
               rung)                               
          6. Das sog. Veräußerer-Umwandlungsmodells beim Unternehmenskauf               
          7. Beispiel zum Formwechsel einer GmbH in eine KG
          8. Beratungsempfehlungen zur Umwandlung einer GmbH
               (Umwandlungsvorteile und Umwandlungsrisiken)
 
 
.   Betriebsaufspaltung
         1.      Steuervorteile und –Risiken der Betriebsaufspaltung
         2.      Steuergefahren bei der Begründung einer Betriebsaufspaltung                                                                               
         3.   Anwendung des § 3 c Abs. 2 EStG auf Darlehen gegenüber der
                   Betriebs-GmbH?
         4.      Büro- und Verwaltungsgebäude als wesentliche Betriebsgrundlage                                                                     
         5.  Steuerneutrale Beendigung der Betriebsaufspaltung durch Ein-
                   bringung des Besitzunternehmens in die Betriebs-GmbH einschl.
                   Bedeutung bei GrESt
        6.       Steuergefahren durch ungewollte Beendigung der Betriebsaufspal-
                   tung und ihre Vermeidung
                   6.1 Veräußerung von Anteilen an der Betriebs-GmbH         
                   6.2 Veräußerung von Anteilen an Besitz- und Betriebsunter-
                                nehmen                                                     
                   6.3 Nutzungsänderung als Aufgabe der sachlichen Verflech-
                                tung
 
          7. Verpächterwahlrecht oder Betriebsunterbrechung nach Beendi-
                   gung der Betriebsaufspaltung
 
D.     GmbH & Still
 
           1. Steuerliche Vorteile einer GmbH & Still einschl. Bedeutung                     
                  der Abgeltungsteuer                                            
           2.   Abgrenzung typische und atypische Gesellschaft                    
   3.   Angemessenheit der Gewinnverteilung                                                                       
   4.   Weitere steuerliche Folgen                          
4.1  Leistungsvergütungen für den stillen Gesellschafter                                                                                    
 4.2  Gewerbesteuer                                                                
                   
E.       Vorteil und Risiken einer körperschaftssteuerlichen
         Organschaft